反対株主の株式買取請求
株式買取請求とは
譲渡、合併、分割、株式交換等について反対の株主は、会社に対しあらかじめ反対の通知をした上で株主総会において現実に反対をするなど一定の要件を満たせば、会社に対して「公正な価格」で株式の買取請求をすることができます。 売買価格は株主と会社との協議によって定めることになりますが、協議が成立しない場合には、裁判所に対して価格決定の申立てをすることもできます。
株式買取請求ができる場合やその手続などについては、こちらをご覧ください。
株式買取請求の特徴
- 「公正な価格」で会社に株式を売却することができます。
- これは非上場会社の株主にとって重要な制度といえます。上場会社の株式でも株式買取請求権を行使することはできますが、上場会社の株式の場合には株式買取請求権を行使しなくても市場において株式を売却することができますが、非上場会社の株式は、株式を譲渡したくても譲渡することができないことが多いからです。
- 「公正な価格」を巡って争いになることがあります。
- 会社法は、「公正な価格」をどのように算定すべきかについて特に規定を設けていません。なお、取引相場のない株式について、相続税法上、「財産評価基本通達」により評価方法が定められていますが、この価格が、株式買取請求の「公正な価格」であるとは限りません。「財産評価基本通達」は納税のために定められた画一的な評価方法であり、「公正な価格」の算定を目的に作成されているわけではないからです。
すなわち、いかなる価格が「公正な価格」であるかについて唯一絶対的な基準はなく、事例ごとの具体的な事情を考慮して算定するしかありませんので、「公正な価格」を巡って株主と会社とで争いになることがあります。
弁護士に依頼するメリット
- 株式買取請求のための必要な手続きを依頼者に代わって行います。
- 株式買取請求権は会社法上の要件・手続きを満たした株主に認められる権利です。逆にいえば、会社法上求められる手続きを満たさなければ株式買取請求権は発生しません。そのため、会社法上求められる手続きを満たすことが重要となります。弁護士に依頼をすれば、株式買取請求のための手続きを依頼者に代わって行いますので、本来であれば株式買取請求ができる場合であったのに、必要な手続きをしていないので権利を行使できないという事態が生じることを未然に防ぐことができます。
- 「公正な価格」の協議・訴訟を依頼者に代わって行います。
- 株式買取請求では、「公正な価格」が何であるかについて協議を行い、場合によっては訴訟にまで発展します。「公正な価格」をめぐる争いは法律上・会計上の観点から検討すべき専門性の高い争いといえます。そのため、専門的な知識が不十分な状態で相手方と対等に交渉することは難しいと思われます。この点、弁護士に依頼すれば、「公正な価格」についての協議・訴訟を依頼者に代わって弁護士が行いますので、相手方と対等な立場で協議することができます。
虎ノ門パートナーズ法律事務所の強み
- 公認会計士の資格を有する弁護士がいます
- 株式買取請求では、「公正な価格」を巡って争いになることが多いといえます。何が「公正な価格」かは、法律上・会計上の観点から検討すべきものといえます。公認会計士の資格を有する弁護士がいることで法律上・会計上の観点から専門的な検討を加えることができます。
- グループ内に公認会計士がいます
- 「公正な価格」をめぐる争いでは、会計の専門家の意見書が必要となることがあります。特に、訴訟になれば意見書の存在は必須なものといえると思われます。意見書の作成にあたって、各事案の具体的な事情に即して株式を評価しなければなりませんので、意見書を作成する会計士と弁護士との間で情報の共有を図る必要があります。虎ノ門パートナーズ法律事務所では、グループ内の公認会計士と緊密に連携していますので、弁護士と会計士とで必要な情報を共有化することができます。
＊ 弁護士には守秘義務がありますので、依頼者から会計士と情報を共有化することについて承諾をいただくまでは情報を共有化することはありません。
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