譲渡制限株式の譲渡
株式譲渡承認請求とは
非上場会社（閉鎖会社）の会社の多くは、株式の譲渡につき会社の承認が必要とする定款の規定を設けています。このような会社の株式を譲渡する場合、会社の承認がなくても株式の譲渡は、当事者間では有効であると解されていますが（最高裁昭和４８年６月１５日判決）、会社との関係では株式の譲渡を主張することができません。当事者間だけでなく、会社との関係においても株式の譲渡を有効にするために必要となる手続きが株式譲渡承認請求ということになります。
株式譲渡承認請求の具体的な手続や株式の算定方式については、こちらをご覧ください。
株式譲渡承認請求の特徴
- 会社が承認しない場合には、会社（指定買取人）に株式を買取らせることができます。
- 会社が株式の譲渡を承認しなければ、いかなる場合も会社との関係で株式の譲渡を有効に行えないことになると、譲渡制限会社の株主は、株式を譲渡することでその投下資本を回収する機会を失ってしまいます。そこで、会社法は、会社が株式の譲渡を承認しない場合に備え、株主に対し、会社又は指定買取人に株式を買取るように請求することを認めています。
この場合、売買価格は、株主と会社（指定買取人）との協議によって定めることになりますが、協議が成立しない場合には、裁判所に対して価格決定の申立てをすることもできます。 - 会社（指定買取人）との間で売買価格を巡って争いになることがあります。
- 売買価格をいくらにするのかは当事者間の協議により定めることになります（会社法１４４条１項）。また、協議が成立しない場合には、裁判所に対して売買価格の決定を申し立てることもでき（会社法１４４条２項）、その場合には、裁判所が「会社の資産状態その他一切の事情」を考慮して価格を決定します（会社法１４４条３項）。売買価格の算定にあたって「会社の資産状態」以外の事情も考慮することになるため、売買価格を巡って譲渡承認請求者と会社（指定買取人）との間で争いになることがあります。
弁護士に依頼するメリット
- 相手方との売買価格の協議・訴訟を依頼者に代わって行います。
- 会社が譲渡を承認しない場合には、会社（指定買取人）に株式の買取を請求することができます。この場合、売買価格について譲渡承認請求者と会社（指定買取人）とで協議を行い定めることになりますが、売買価格の交渉は法律上・会計上の観点から検討すべき専門性の高い交渉といえます。そのため、専門的な知識が不十分な状態で相手方と対等に交渉することは難しいと思われます。
この点、弁護士に依頼すれば、相手方との協議・訴訟を依頼者に代わって弁護士が行いますので、相手方と対等な立場で協議することができます。
虎ノ門パートナーズ法律事務所の強み
- 公認会計士の資格を有する弁護士がいます
- 売買価格を巡って争いになった場合には、法律上・会計上の観点から価格について検討しなければなりません。公認会計士の資格を有する弁護士がいることで法律上・会計上の観点から専門的な検討を加えることができます。
- グループ内に公認会計士がいます
- 売買価格をめぐる争いでは、会計の専門家の意見書が必要となることがあります。特に、訴訟になれば意見書の存在は必須なものといえると思われます。意見書の作成にあたって、各事案の具体的な事情に即して株式を評価しなければなりませんので、意見書を作成する会計士と弁護士との間で情報の共有を図る必要があります。虎ノ門パートナーズ法律事務所では、グループ内の公認会計士と緊密に連携していますので、弁護士と会計士とで必要な情報を共有化することができます。
＊ 弁護士には守秘義務がありますので、依頼者から会計士と情報を共有化することについて承諾をいただくまでは情報を共有化することはありません。
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