相続人等に対する売渡請求
相続人等に対する売渡請求とは
相続など株式の一般承継がなされた場合に、定款の定めにより会社が相続人などの一般承継人に対して株式の売渡を請求することができます（会社法１７４条）。
相続人等に対する売渡請求の特徴
- 一般承継人の意思に関係なく株式を取得することができます。
- 有効な株式の売渡請求がなされると、会社は一般承継人の意思に関係なく一般承継人が取得した株式を取得することができます。
- 相続人等に対する売渡請求をするには事前に定款変更を行う必要があります。
- 相続人等に対する売渡請求は、一般承継が起こった場合に株式の分散を防止する有効な手段といえます。しかし、売渡請求をするためには事前に定款で定めておかなければ、相続人等に対する売渡請求をすることはできません。
そのため、いざという時に備えて事前に準備しておくことが重要といえます。 - 売買価格を巡って争いになることがあります。
- 売渡請求がなされた場合、売買価格は会社と一般承継人との協議により定めることになります（会社法１７７条１項）。また、協議が成立しない場合には、裁判所に対して売買価格の決定を申し立てることもでき（会社法１７７条２項）、その場合には、裁判所が「会社の資産状態その他一切の事情」を考慮して価格を決定します（会社法１７７条３項）。
売買価格の算定にあたって「会社の資産状態」以外の事情も考慮することになるため、売買価格を巡って会社と一般承継人との間で争いになることがあります。
弁護士に依頼するメリット
- 売渡請求の制度導入についてアドバイスを行います。
- 相続人等に対する売渡請求は、一般承継が起こった場合に株式の分散を防止する有効な手段といえます。事業承継者以外の者が一般承継により株式を取得した場合に、会社が売渡請求をすることで事業承継対策となることがあります。
しかし、売渡請求を行うためには事前に定款変更を行う必要がありますし、現実に売渡請求を行うには分配可能額を超えて行うことができませんので、分配可能額にも配慮する必要があります。弁護士に依頼をすれば売渡請求の制度導入について必要なアドバイスを受けることができます。 - 相手方との売買価格の協議・訴訟を依頼者に代わって行います。
- 売買価格の交渉は法律上・会計上の観点から検討すべき専門性の高い交渉といえます。そのため、専門的な知識が不十分な状態で相手方と対等に交渉することは難しいと思われます。
この点、弁護士に依頼すれば、相手方との協議・訴訟を依頼者に代わって弁護士が行いますので、相手方と対等な立場で協議することができます。
虎ノ門パートナーズ法律事務所の強み
- 公認会計士の資格を有する弁護士がいます
- 売買価格を巡って争いになった場合には、法律上・会計上の観点から価格について検討しなければなりません。公認会計士の資格を有する弁護士がいることで法律上・会計上の観点から専門的な検討を加えることができます。
- グループ内に公認会計士がいます
- 売買価格をめぐる争いでは、会計の専門家の意見書が必要となることがあります。特に、訴訟になれば意見書の存在は必須なものといえると思われます。意見書の作成にあたって、各事案の具体的な事情に即して株式を評価しなければなりませんので、意見書を作成する会計士と弁護士との間で情報の共有を図る必要があります。虎ノ門パートナーズ法律事務所では、グループ内の公認会計士と緊密に連携していますので、弁護士と会計士とで必要な情報を共有化することができます。
＊ 弁護士には守秘義務がありますので、依頼者から会計士と情報を共有化することについて承諾をいただくまでは情報を共有化することはありません。
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